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해외증권

해외BW

의의

신주인수권부사채(Bond with Warrants)란 채권발행후 일정기간(행사기간)동안 채권자의 청구에 의하여 미리 정해진 일정한 가격(행사가격)으로 발행회사의 신주발행을 청구할 수 있는 신주인수권이 부여된 채권을 말합니다. 신주인수권은 해당주식을 매입할 수 있는 권리라는 점에서 Call Option의 일종입니다. 해외신주인수권부사채란 국내기업이 해외시장에서 발행하는 신주인수권부사채를 의미하며 USD등 외화로 발행되는 것이 일반적입니다. 해외전환사채와 다른 점은 전환권에 해당하는 신주인수권을 행사하더라도 채권이 소멸되지 않는다는 것입니다. 신주인수권을 소유한 자로부터 행사청구를 받아 발행회사와 명의개서대리인에게 주권을 발행하도록 하는 역할을 (신주인수권)행사대리인이 담당하며 예탁결제원을 비롯한 금융기관이 맡고 있습니다.

발행절차

  • ① 주간사회사등 관련기관 지정

    발행되는 BW의 인수 및 판매를 책임질 주간사회사를 정하고, 서류작업을 담당할 변호사, 지불대리인, 주금납입은행 및 신주인수권행사대리인등을 지정합니다. 주금납입은행은 신주인수권행사시 해당대금을 수령하여 발행회사에 전달하는 기관입니다.

  • ② 이사회 결의
  • ③ 외화증권 발행 신고서 제출

    외국환 거래규정에 의거 외화증권발행예정내역을 지정거래외국환은행의 장에게 신고하여야 하며, 그 규모가 미화 3천만불을 초과하는 경우 지정거래 외국환은행을 경유하여 기획재정부장관에게 신고하여야 합니다.

  • ④ 금융위원회 신고 및 한국거래소/코스닥 공시
  • ⑤ 발행계약체결(Signing)

    채권의 발행조건 등에 합의한 후(pricing), 발행계약을 체결합니다.

  • ⑥ 납입 및 채권발행(Closing)

    계약체결로부터 대략 3영업일 후 인수단은 대금을 발행회사에 넘기고 발행회사는 채권을 인수단에게 교부합니다. 이 때 유로증권의 국제예탁기관인 유로클리어나 클리어스트림을 통해 대금 및 채권의 인수도가 이루어지는 것이 일반적입니다.

  • ⑦ 등기

    발행 완료후 본점은 2주간내, 지점은 3주간내에 관할 법원에 신주인수권부사채발행에 관한 등기를 하여야 합니다.

  • ⑧ 신주일괄상장신청

    신주인수권의 행사로 인한 발행예정 총주식수에 대하여 권리행사가능일 직전일까지 일괄하여 상장신청을 할 수 있습니다. 일괄상장신청을 하게 되면 각각의 행사청구시 발행되는 주식의 상장이 신속/용이하게 이루어 집니다.

신주인수권행사절차

  • ① 행사청구

    신주인수권을 행사하려는 자는 행사대리인에게 신주인수권과 함께 행사신청서를 행사대리인에게 제출하여야 합니다. 유로클리어나 클리어스트림을 통해 채권을 소유하는 경우에는 행사신청서를 행사대리인에게 제출한 후, 유로클리어나 클리어스트림에 해당신주인수권의행사를 신청하면 됩니다.

  • ② 주식발행

    행사대리인으로부터 행사청구가 있다는 사실을 통지받은 회사는 해당되는 대금의 납입을 확인한 후 명의개서대리인을 통하여 해당되는 주식을 발행합니다. 예탁결제원의 예탁시스템을 이용하는 경우에 주권실물을 발행하지 않는 것은 전환사채의 경우와 동일하며 이럴 경우 해당주식의 발행 및 한국거래소/코스닥 상장이 보다 빨리 이루어 질 수 있습니다. 예탁시스템을 이용하여 주식을 받으려면 주식을 수령할 자가 예탁결제원에 SAFE를 통하여 일괄예탁주식의 내역을 입력하여야 합니다.

  • ③ 상장

    주식을 발행한 회사는 한국거래소/코스닥에 신규로 발행한 주식의 상장을 신청합니다. 전환사채의 경우와 마찬가지로 주권실물을 발행하는 경우 주권견양이 필요하지만, 예탁결제원의 예탁시스템을 이용하는 경우 예탁자계좌부 기재확인서를 예탁결제원에서 발급받아 상장을 신청합니다. (예탁자계좌부 기재확인신청서"를 예탁결제원에 제출해야 함)

  • ④ 등기

    주식을 발행한 회사는 자본금이 변경(증가)하였으므로 관할등기소에 자본금변경등기를 하여야 합니다.

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