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합병



사전준비 및 일정협의

합병은 앞의 일정표와 같이 표준화된 일정에 따라 진행됩니다. 다만 법정기한이 명시된 기준일 공고, 채권자 이의제출 기간 등 이외의 업무일정에 대해서는 조정될 수 있습니다.
다른 일정과 마찬가지로 합병 일정 또한 명의개서대행회사와 사전 협의를 거쳐야하며, 확정된 일정은 준수해야 합니다(대행업무 수탁계약서 제10조).

  • 외부 평가기관에 평가 의뢰 및 신고

    상장법인과 비상장법인이 합병하는 경우에는 합병비율의 적정성에 대하여 금융위원회가 정하는 외부평가기관의 평가를 별도로 받아야 합니다(자본시장법 제165조의4, 자본시장법시행령 제176조의5).

이사회 결의 및 합병계약서 작성

합병을 위해서는 먼저 합병당사회사의 대표기관에서 합병계약서를 작성하고, 합병승인을 위한 임시주주총회 소집을 결의하여야 합니다(상법 제522조 제1항, 상법 제362조).

  • 흡수합병 계약서의 기재사항(상법 제523조)
    • 존속회사의 수권자본주식수
    • 존속회사의 증가할 자본과 준비금의 총액
    • 신 주의 배정사항
    • 합병교부금
    • 승인결의 주주총회기일
    • 합병을 할 날(합병 기일)
    • 존속회사에서 정관변경
    • 기타 임의적 기재사항
  • 신설합병 계약서의 기재사항(상법 제524조)
    • 신설회사의 설립목적
    • 상호
    • 수권자본
    • 1주의 금액
    • 수종의 주식을 발행할 때에는 그 종류 및 수
    • 본점소재지
    • 기타 기재사항(흡수합병과 동일)
  • 신주 배정 시 자기주식의 문제
    • 소멸회사에서 자기주식을 소유한 경우
      자기주식이 합병에 의하여 당연히 소멸하여 존속회사에서 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 통설입니다.
    • 존속회사에서 소멸회사의 주식을 소유한 경우
      신주를 배정해도 무방하지만, 자기주식을 취득한 경우가 되기 때문에 상당한 시기에 처분하거나 또는 합병과 동시에 이를 소각해야 합니다. 소각하는 경우에는 소각한다는 뜻과 주식의 수를 합병계약서에 기재해야 합니다(상법 제342조).
    • 소멸회사에서 존속회사의 주식을 소유한 경우
      존속회사에서 합병에 의하여 이를 승계하여 자기주식이 됩니다(상법 제341조 제2호). 또한 상당한 시기에 그 주식을 처분하거나 합병과 동시에 소각해야 하며, 자기주식을 소각하는 때에는 그 사실을 합병계약서에 기재해야 합니다.
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