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합병



합병계약서 공시

합병당사회사에서는 합병승인 주주총회일의 2주전부터 합병한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 서류를 본점에 비치하고, 주주 및 회사채권자의 열람 및 등ㆍ초본 교부 청구에 응하여야 합니다(상법 제522조의2).

  • 합병승인 주주총회의 사전공시 서류
    • 합병계약서
    • 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
    • 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서

의결권의 대리행사 권유

주주총회 안건이 합병인 경우에는 예탁주식에 대한 의결권 행사 제도가 적용되지 않습니다(자본시장법 제314조 제5항).

주식매수청구권 행사를 위한 합병 반대의사 접수

합병에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전까지 당해 회사에 서면으로 반대의사를 통지해야 합니다다만 실질주주는 예탁하고 있는 증권회사를 통하여 반대의사를 표시할 수 있습니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총 2영업일 전까지 예탁결제회사인 한국예탁결제원에 통보해야 하기 때문입니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다(예탁업무규정 제55조).

  • 주식매수청구권의 의의
    • 주식매수청구권이란 주주총회에서 특정의 결의가 다수결로 성립한 경우 그 결의에 반대한 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 매수할 것을 청구하는 권리를 말합니다.
    • 주식매수청구권이 인정되는 경우는 주주총회에서 영업전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 양수 또는 임대, 경영위임, 합병 등이 의결된 경우입니다.
    • 무의결권 우선주 소유주주에게도 주식매수권청구권이 인정됩니다(상법 제522조의3, 자본시장법 제165조의5). 또한 분할합병의 경우에는 무의결권 우선주주에 대하여도 의결권이 부여되므로 주총소집통지서 등을 발송해야 합니다(상법 제370조 제1항, 제530조의3 제3항).
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