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합병



채권자 보호절차

  • 이의제출의 공고/통지

    합병당사회사에서는 합병결의가 있는 날부터 2주 내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 설정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 개별 통지하여야 합니다(상법 제232조 제1항, 제530조 제2항).

  • 이의제출

    채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다(상법 제232조 제2항, 제530조 제2항).
    이의를 제출한 채권자에 대하여는 변제하거나, 상당한 담보를 제공하거나, 이를 목적으로 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다(상법 제232조 제3항, 제530조 제2항).
    사채권자가 이의를 함에는 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 따라 사채권자를 위하여 이의기간을 연장할 수 있습니다(상법 제439조 제3항, 제530조 제2항).

  • 사채권자 집회

    사채권자 집회는 같은 종류의 사채권자로 조직된 임시적 의결기관입니다. 소집권자 는 발행회사 또는 수탁회사이며, 사채총액의 10분의 1 이상에 해당하는 사채권자는 회의의 목적과 소집이유를 기재한 서면을 발행회사나 수탁회사에 제출하여 소집을 청구할 수 있습니다(상법 제491조 제1항, 제2항).
    또한 소집 청구후 발행회사에서 지체 없이 소집절차를 밟지 않는 때는 소수 사채권 자가 법원의 허가를 얻어 사채권자 집회를 소집할 수 있습니다(상법 제491조 제3항, 제366조 제2항).
    사채권자 집회에서는 법정 결의사항과 기타 중요사항을 결의합니다. 결의방법은 원칙적으로 특별결의에 의하되, 법원의 인가를 받아야 효력이 생기며 그 효력은 전체 사채권자에게 미칩니다(상법 제499조).

신설합병의 경우 설립위원 선임

신설합병의 경우에는 합병결의와 동일한 방법으로 합병당사회사에서 설립위원을 선임하여야 하며(상법 제175조 제2항), 정관작성 기타 설립에 관한 행위는 이 설립위원이 공동으로 하여야 합니다(상법 제175조 제1항).

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