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합병



주식의 병합/분할

소멸회사의 주주에게는 합병비율에 따라 존속(신설)회사의 주식이 배정됩니다. 합병비율이 같은 경우에는 문제가 없지만, 소멸회사의 주식수가 감소하거나 증가하는 경우에는 주식을 병합 또는 분할하여야 하는데 이 때는 자본감소에서의 절차를 준용합니다(상법 제440~443조, 제329조의2, 제530조 제2~3항). 다만 합병은 합병등기에 의하여 효력이 발생하므로 합병으로 인한 신주권은 합병등기후에 존속회사 또는 신설회사에서 교부합니다.

  • 주권 제출 공고/통지

    소멸회사에서는 1월 이상의 기간을 정하여 합병으로 주식의 병합 또는 분할을 한다는 뜻과 그 기간 내에 주권을 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에 게는 개별적으로 통지하여야 합니다(상법 제440조, 제530조 제3항).

  • 주식 병합/분할의 효력발생시기

    주식의 병합 또는 분할은 소멸회사의 주권제출기간이 만료한 때 그 효력이 발생하는 것이 원칙입니다. 다만 채권자보호절차가 아직 종료하지 아니한 때에는 그 절차가 종료한 때 발생합니다(상법 제441조).

    • 주권을 제출할 수 없는 경우
      주권의 분실 등으로 구주권을 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 그 자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간 내에 제출할 뜻을 공고하고, 그 기간이 경과하도록 이의가 없으면 신주권을 청구자에게 교부할 수 있습니다(상법 제442조 제1항). 이 때의 공고비용은 청구 자 부담으로 합니다(상법 제442조 제2항).
    • 소멸회사 주식의 매매거래 정지기간
      주식의 병합, 분할, 주식교환 또는 주식이전 등을 위하여 주권 등의 제출을 요구한 경우, 거래소는 매매거래를 정지할 수 있습니다(증권상장규정 제95조 제1항 제3호).
  • 단주의 처리

    주식의 병합 또는 분할로 인하여 발생하는 단수주에 대하여는 신주를 경매하여 지급해야 합니다. 그러나 거래소 시세가 있는 주식은 거래소를 통해 매각하고, 거래소의 시세 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 이외의 방법으로 매각할 수 있습니다(상법 제443조).
    상장법인의 경우에는 일반적으로 신주의 상장초일종가를 단수주대금 기준가액으로 지급합니다.

보고(창립)총회의 개최

  • 보고총회

    채권자보호절차가 종료되면 -다만, 합병으로 인하여 주식병합이 있는 때에는 그 효력이 발생한 후 또는 합병으로 인하여 단주가 발생한 때에는 그 단주의 처리가 종료되면- 존속회사에서는 지체없이 주주총회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고하여야 합니다(상법 제526조 제1항). 다만 보고총회는 이사회의 공고로써 갈음할 수 있습니다(상법 제526조 제3항).

  • 창립총회

    신설합병의 경우에도 흡수합병과 같은 절차가 종료되면 창립총회를 소집하여야 합니다(상법 제527조 제1항). 창립총회에서는 합병보고, 임원 선임 등을 하여야 하며(상법 제527조 제3항), 창립총회에 관하여는 주식회사 설립시의 창립총회에 관한 규정이 준용됩니다. 또한 창립총회 역시 보고총회와 마찬가지 이사회의 공고로서 갈음할 수 있습니다(상법 제527조 제4항).

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