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합병



합병등기

합병의 효력은 등기에 의하여 발생하며, 존속회사는 변경등기, 소멸회사는 해산등기, 신설회사는 설립등기를 각각 하여야 합니다(상법 제528조 제1항). 등기시한은 합병보고총회(창립총회) 종결일 또는 이사회 결의에 의한 공고일부터 본점소재지에서는 2주 내 지점소재지에서는 3주 내 입니다.
합병등기로써 소멸회사의 모든 권리ㆍ의무 관계는 별도의 이전절차 없이 법률상 당연히 존속회사 또는 신설회사에 승계되고(상법 제530조 제2항, 제235조), 소멸회사에서는 청산절차 없이 해산하게 됩니다(상법 제528조 제1항). 또한 합병신주를 배정 받은 소멸회사의 주주는 합병등기와 더불어 존속회사 또는 신설회사의 주주가 됩니다.
만약 존속 또는 신설회사에서 해산회사의 전환사채나 신주인수권부사채를 포괄 승계하는 경우에는 합병등기와 동시에 사채 등기도 하여야 합니다(상법 제528조 제2항).

  • 흡수합병으로 인한 변경등기 신청 시 첨부서류(상업등기법 제94조)
    • 합병계약서
    • 소멸회사의 주주총회나 사원총회의 의사록 또는 총사원의 동의가 있었음을 증명하는 서면
    • 상법 제232조 제1항의 규정에 의한 공고 및 최고를 한 사실과 이의를 진술한 채권자가 있는 경우에는 이에 대하여 변제 또는 담보를 제공하거나 신탁을 한 사실을 증명하는 서면
    • 소멸회사의 등기부등본(당해 등 기소의 관할구역내 해산 회사의 본점 또는 지점이 있는 경우에는 제외)
    • 합병으로 주식의 분할이나 병합을 한 때에는 상법 제440조(주식병합의 절차)의 규정에 의한 공고를 하였음을 증명하는 서면
    • 상법 제526조 제3항의 규정에 의하여 공 고를 하는 경우에는 이를 증명하는 서면
  • 신설합병으로 인한 설립등기신청 시 첨부서류(상업등기법 제95조)
    • 위의 변경등기에 필요한 첨부서류
    • 정관
    • 창립총회의 의사록
    • 이사ㆍ대 표이사와 감사의 취임 승락 서면
    • 명의개서대리인과의 계약을 증명하는 서면
    • 설립위원의 자격을 증명하는 서면
    • 상법 제527조 제4항의 규정에 의하여 공고 를 하는 경우 이를 증명하는 서면

합병 후 공시

합병 후 존속회사 또는 신설회사는 채권자보호절차의 경과사항, 합병을 한 날, 소멸회사로부터 승계한 재산가액과 채무액 및 기타 합병사항을 기재한 서면을 합병을 한 날부터 6월간 발행회사의 본점에 비치하고 주주 및 회사채권자의 열람 및 등ㆍ초본 교부 청구에 응해야 합니다(상법 제527조의6).
또한 합병등기 후 지체없이 합병종료보고서를 금융위원회에 제출해야 합니다. 다만 증권발행실적보고서를 제출하는 경우에는 생략할 수 있습니다(발행및공시규정 제5-15조).

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