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합병



요건

간이합병절차는 흡수 합병시 소멸회사에만 적용됩니다. 따라서 신설합병 또는 흡수합병을 하더라도 존속회사에는 적용되지 않습니다. 요건은 소멸회사 전체 주주로부터 동의가 있거나 존속회사에서 소멸회사의 주식을 90% 이상을 소유하고 있는 경우 소멸회사의 주주총회의 승인은 이사회의 결의로 갈음할 수 있습니다(상법 제527조의2 제1항).

반대주주의 주식매수청구권

간이합병 적용 요건 중 소멸회사의 전체 주주가 동의하는 경우에는 주식매수청구의 문제가 생기지 않습니다(상법 제527조의2 제2항 단서규정 참조). 그러나 간이합병의 경우에도 반대주주가 있을 때에는 주식매수청구절차를 준수하여야 합니다(상법 제522조의3 제2항).
이에 소멸회사에서는 전체주주의 동의가 있는 경우를 제외하고는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다(상법 제527조의2 제2항).
또한 주주는 이 공고 또는 통지한 날로부터 2주간 이내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 수 있으며, 반대 의사를 통지한 주주는 앞의 2주간이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제522조의3 제2항).

그 밖의 일정

합병승인주주총회의 생략 및 간이합병에 따른 주식매수청구 절차 이외의 합병절차는 합병의 일반적인 절차에 의하여야 합니다.

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