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합병



요건

대규모 존속회사가 소규모회사를 흡수 합병하는 경우 대규모 존속회사는 주주총회 승인 결의를 생략하고 이사회 결의만으로 합병절차를 진행할 수 있습니다. 요건은 존속회사에서 소멸회사의 주주에게 발행하는 신주가 존속회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 경우에 한합니다(상법 제527조의3 제1항).

소규모합병의 제한

다음 두 가지 경우에는 소규모합병절차가 적용되지 않고 정식 절차에 따라 주주총회 승인결의가 필요합니다(상법 제527조의3 제2항, 제4항).

  • 합병교부금이 존속회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순 자산액의 100분의 2를 초과하는 경우
  • 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때

주요 절차

소규모합병을 하고자 할 경우에는 우선 합병계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 뜻을 기재하여야 합니다(상법 제527조의3 제2항).
또한 주주에 대한 공시절차로서 존속회사에서는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 소멸회사의 상호, 본점소재지, 합병을 할 날 및 주주총회의 승인결의 없이 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다(상법 제527조의3 제3항).

주요 절차

소규모합병을 하고자 할 경우에는 우선 합병계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 뜻을 기재하여야 합니다(상법 제527조의3 제2항).
또한 주주에 대한 공시절차로서 존속회사에서는 합병계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 소멸회사의 상호, 본점소재지, 합병을 할 날 및 주주총회의 승인결의 없이 합병한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다(상법 제527조의3 제3항).

주식매수청구의 문제

소규모합병 절차에서는 반대주주의 주식매수 청구를 인정하지 않습니다(상법 제527조의3 제5항).

그 밖의 일정

합병승인주주총회의 생략, 주식매수청구 불인정 이외의 합병 절차에 대하여는 합병의 일반적인 절차에 의하여야 합니다.

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