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합병



금융산업의 구조개선에 관한 법률 제5조에 의한 합병절차 간소화

  • 금융기관의 합병 인가

    금융기관이 금융산업의 구조개선에 관한 법률 제4조의 규정에 의하여 기획재정부 장관의 합병인가를 받은 경우에는 동법 제2조 제1호 각목에 규정된 법률에 의한 합병인가를 받은 것으로 봅니다.

  • 기준일 및 명의개서정지 공고

    금융기관은 합병승인주주총회에 참석하여 권리를 행사할 주주의 확정을 위하여 기준일 또는 주주명부 폐쇄기간을 정한 경우에는 상법 제354조 제4항의 규정(2주간 전)에 불구하고 그 폐쇄일 또는 기준일로부터 7일전에 2개 이상의 일간신문에 공고하면 됩니다.

  • 합병승인 주주총회의 소집 통지ㆍ공고

    금융기관은 합병승인 주주총회를 소집할 경우 상법 제363조 제1항의 규정(2주간 전)에도 불구하고 주주총회의 회일 7일전에 각 주주에 대하여 서면으로 통지할 수 있습니다. 이 경우 금융기관은 서면통지 발송일 이전에 2개 이상의 일간신문에 주주총회를 소집하는 뜻과 회의의 목적사항을 공고하여야 합니다. 이 사항은 금융기관이 흡수합병의 보고총회 또는 신설합병의 창립총회를 소집하는 경우에도 동일합니다.

  • 합병계약서 등의 공시

    금융기관은 상법 제522조의2 제1항의 규정(2주전)에도 불구하고 합병승인주주총회 회일의 7일전부터 각 금융기관의 합병계약서 등의 서류를 본점에 비치할 수 있습니다.

  • 예탁결제원명의 예탁주식의 의결권행사

    금융기관이 주주총회에서 합병을 승인 결의하는 경우 예탁결제원은 자본시장법 제174조의6 제5항 제3호의 규정(예탁결제원의 의결권행사 제한)에 불구하고 그 의결권을 행사할 수 있습니다. 다만, 예탁결제원이 의결권을 행사할 주식수를 차감한 나머지 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 않게 의결권을 행사하여야 합니다.

  • 주식매수청구권 행사, 채권자보호절차 및 주식병합절차
    • 주식매수청구권 행사
      합병에 관한 이사회 결의가 있은 후 금융기관은 지체 없이 2개 이상의 일간지에 그 결의사항의 공고와 '결의사항에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 결의 후 10일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 보유한 주식의 매수를 청구할 수 있다'는 사실을 공고하여야 합니다.
      발행회사에서는 주주의 매수청구가 있는 경우 그 청구를 받은 날부터 1월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 이 경우 주식의 매수가격은 주주와 회사와의 협의에 의하여 결정하며, 협의가 이루어지지 않은 경우에는 회계전문가가 산정한 가격으로 합니다. 이때에도 회사나 매수를 청구한 주주의 100분의 30 이상이 그 매수가격에 반대하는 경우에는 그 가격을 결정한 때부터 30일 내에 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
    • 채권자 이의제출 공고
      금융기관은 주주총회에서 합병결의를 한 경우 상법 제232조 제1항의 단서규정(1월 이상)에도 불구하고 채권자에 대하여 10일 이상의 기간을 정하여 이의를 제출할 것을 2개 이상의 일간신문에 공고할 수 있습니다. 이 경우 개별채권자에 대한 최고는 이를 생략할 수 있습니다.
    • 주식병합절차
      금융기관이 주주총회에서 합병결의 후 주식을 병합하는 경우에 해산하는 금융기관은 5일 이상의 기간을 정하여 그 기간 내에 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고, 주식병합 기준일로부터 1월 이내에 신주권을 교부하여야 합니다.
      다만 자본시장법에 따라 주권이 예탁결제원에 예탁되어 있는 주식을 병합하는 경우에는 주식병합기준일에 실질주주명부의 기재에 의하여 구주권의 제출 및 신주권의 교부가 이루어진 것으로 할 수 있으며, 이 경우 그 사실을 구주권 제출공고 시 함께 공고하여야 합니다.
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