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회사분할



총회의 개최

  • 보고총회

    존속분할 또는 흡수분할합병의 경우 채권자보호절차가 종료되면 (다만, 주식의 병합이 있는 때에는 그 효력이 발생한 후 또는 합병으로 인하여 단주가 발생한 때에는 그 단주의 처리가 종료되면) 존속하는 회사에서는 지체 없이 주주총회를 소집하여 분할(합병)에 관한 사항을 보고하여야 합니다(상법 제530조의11 제1항 → 상법 제526조 제1항). 다만, 보고총회는 이사회의 공고로써 갈음할 수 있습니다(상법 제526조제3항)

  • 창립총회

    소멸분할 또는 신설분할합병의 경우 신설되는 회사는 일반적인 주식회사설립절차에 의합니다(상법 제530조의4 제1항). 다만 단순분할설립 (분할되는 회사의 출자만으로 신설회사를 설립)하는 경우에는 이와 같은 설립절차가 적용되지 않습니다(상법 제530조의4 제4항). 단순분할설립은 분할계획에 의한 신주의 배정이 있을 뿐이기 때문입니다.
    따라서 창립총회는 단순분할설립의 경우에는 요구되지 않으며, 모집설립 및 신설분할합병의 경우에만 요구됩니다(상법 제530조의11 제1항 → 상법 제527조 제1항). 창립총회 또한 보고총회와 마찬가지로 이사회의 공고로서 갈음할 수 있습니다(상법 제527조 제4항).

  • 현물출자의 조사 생략

    회사설립 시 현물출자는 법원에 의한 조사절차가 요구됩니다(상법 제299조 제1항). 하지만 단순분할설립의 경우에는 법원에 의한 조사절차가 요구되지 않습니다(상법 제 530조의4 제2항).

분할의 등기

회사분할은 등기에 의하여 효력이 생기게 됩니다(상법 제530조의11 제1항 → 제234조). 신설회사는 회사설립등기(상법 제317조), 분할회사는 존속분할의 경우에는 변경등기 그리고 소멸분할의 경우에는 해산등기를 해야 합니다. 또한 흡수합병분할의 경우 상대방회사는 변경등기를 해야 합니다(상업등기법 제98조).
등기할 시기는 분할방법에 따라 다릅니다. 흡수분할합병의 경우에는 보고총회 종료일(공고일), 단순분할 및 신설분할합병의 경우에는 창립총회 종료일(공고일)로부터 본점소재지에서는 2주간 내에 지점소재지에서는 3주간 내에 등기를 해야 합니다(상법 제530조의11 제1항 → 제528조의 제1항).

  • 분할 또는 분할합병 등기신청 시 첨부서류 (상업등기법 제98조)
    • 분할계획서 또는 분할합병계약서
    • 상업등기법 제80조제1호 및 같은조 제8호부터 제10호까지의 서면
    • 상업등기법 제94조제2호부터 제6호까지 및 제95조 제4호의 서면
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