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주식교환



사전준비 및 일정협의

주식교환은 다른 일정과 마찬가지로 주식교환 일정 또한 명의개서대행회사와 사전 협의를 거쳐야하며, 확정된 일정은 준수해야 합니다(대행업무수탁계약서 제10조).

  • 공정거래위원회에 신고

    지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자는 대통령령이 정하는 바에 따라 공정 거래위원회에 신고하여야 합니다(독점규제및공정거래에관한법률 제8조).

  • 금융위원회에 신고

    당해 법인이 지주회사인 경우 새로이 자회사 또는 손자회사(이하“자회사등”이라 한다)를 편입시키거나, 자회사등이 당해 지주회사로부터 탈퇴한 때에는 지체없이 금융위원회와 한국거래소에 신고해야 합니다(자본시장법 제161조)

이사회 결의 및 주식교환계약서 작성

주식교환을 위해서는 먼저 주식교환 당사회사의 대표기관에서 주식교환계약서를 작성하고, 주식교환승인을 위한 임시주주총회 소집을 결의하여야 합니다(상법 제360조의3).

  • 주식교환계약서의 기재사항(상법 제360조의3)
    • 완전모회사가 되는 회사가 주식교환으로 인하여 정관을 변경하는 경우에는 그 규정
    • 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수,종류와 종류별 주식의 수 및 완 전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 신주의 배정에 관한 사항
    • 완전모회사가 되는 회사의 증가할 자본의 액과 자본준비금에 관한 사항
    • 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정
    • 각 회사가 제1항의 결의를 할 주주총회의 기일
    • 주식교환을 할 날
    • 각 회사가 주식교환을 할 날까지 이익을 배당하거나 제462조의3(중간배당)의 규정에 의하여 금전으 로 이익배당을 할 때에는 그 한도액
    • 제360조의6의 규정에 의하여 회사가 자기의 주식을 이전하는 경우에는 이전할 주식 의 총수,종류 및 종류별 주식의 수
    • 완전모회사가 되는 회사에 취임할 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 정한 때에 는 그 성명 및 주민등록번호
  • 신주 배정 시 자기주식의 문제
    • 완전자회사가 되는 회사가 자기주식을 소유한 경우
      완전자회사의 자기주식에 배정을 하면 자회사의 모회사 주식취득이 문제될 수 있으나, 완전자회사의 자기주식에 배정을 하고 취득한 완전모회사의 주식을 6월 이내에 처분하면 된다고 봅니다.
    • 완전모회사에서 완전자회사의 주식을 소유한 경우
      완전모회사의 자본증가의 한도액 제한을 받습니다.(상법 제360조의7)

이사회 결의사항 공시 및 신고

상장법인은 주식교환을 위한 이사회를 개최하거나 주식교환계약서를 작성한 경우에는 금융위원회에 사유발생일 익일까지 주요사항보고서를 제출해야 하며, 한국거래소에는 결의일 당일에 신고ㆍ공시해야 합니다(자본시장법 제161조, 증권시장 공시규정 제7조, 코스닥공시규정 제6조)

또한, 주식교환으로 인하여 증권을 모집ㆍ매출하는 경우에는 금융위원회에 증권신고서를 제출해야 합니다(발행및공시규정 제2-10조).

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