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주식교환



결의결과 신고

주식교환승인 주주총회가 종료되면 결의결과를 한국거래소에 신고해야 합니다(증권공시규정 제7조, 코스닥공시규정 제6조, 증권상장규정 제55조). 또한, 명의개서대행회사에도 통보해야 합니다.

  • 공정거래위원회에 대한 신고
    • 지주회사를 설립하는 경우에는 설립 등기일부터 30일 이내
    • 다른 회사와의 합병 또는 회사의 분할을 통하여 지주회사로 전환하는 경우에는 합병등기일 또는 분할 등기일부터 30일 이내
    • 다른 회사의 주식취득, 자산의 증감으로 인하여 지주회사로 전환하는 경우에는 당 해 사업 연도 종료후 4월 이내

주식매수 청구 및 매수대금 지급

⑴주식매수 청구
주주총회 회일 전까지 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주식매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수 청구기간은 주식교환을 승인한 주총 결의일부터 20일 이내에 회사에 서면으로 해야 합니다. (상법 제360조의5, 자본시장법 제165조의5 제1항).
실질주주는 거래 증권회사를 통하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는데, 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁결제회사인 한국예탁결제원에서 이를 취합하여 대신 신청합니다.
상장법인의 경우에는 주식매수 청구내역을 금융위원회와 한국거래소에 지체없이 문서로서 신고해야 합니다(증권상장규정 제56조).

⑵ 주식매수대금의 지급
주식매수대금은 주식매수청구 종료일로부터 1월 이내에 지급해야 합니다(자본시장법 제191조 제2항). 주식매수 가격이 결정되면 매수청구자는 정해진 날-대체로 구주권제출 종료일-에 주권을 발행회사에 제출하고 주식매수대금을 수령하게 됩니다. 다만 매수청구자가 실질주주인 경우에는 한국예탁결제원에서 대리 수령하여 거래 증권회사를 통하여 계좌에 입금합니다.

  • 상장법인의 주식매수가격 결정방법(자본시장법 제165조의5)

    매수가격은 주주와 당해 법인간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회의 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 당해 주식의 거래가격을 기준으로 대통령령이 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 당해법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 그 매수가격을 조정할 수 있습니다. 이 경우 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

  • 비상장법인의 주식매수가격 결정방법 (상법 제374조의2 제2항, 제3항)

    비상장법인의 경우에도 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 그러나 매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 법원이 주식의 매수가액을 결정하는 경우에는 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정해야 합니다.

  • 자기주식의 취득 및 처분

    매수청구로 인하여 발행회사에서 자기주식을 취득한 때에는 매수한 날부터 3년 이내에 처분해야 합니다(자본시장법 제165조의5 제4항, 자본시장법시행령 제176조의7 제3항).

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