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주식교환



주권의 실효

주식교환에 의하여 완전자회사가 되는 회사는 주주총회에서 승인을 한 때에는 다음 각호의 사항을 주식교환의 날 1월전에 공고하고, 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여 따로 따로 그 통지를 하여야 한다.

  • 주주총회 특별결의에 의한 승인을 한 뜻
  • 주식교환의 날의 전날까지 주권을 회사에 제출하여야 한다는 뜻
  • 주식교환의 날에 주권이 무효가 된다는 뜻

완전자회사의 주주에게는 주식교환비율에 따라 완전모회사의 주식이 배정됩니다. 주식교환비율이 같은 경우에는 문제가 없지만, 완전자회사의 주식수가 감소하거나 증가하는 경우에는 주식을 병합 또는 분할하여야 하는데 이 때는 자본감소에서의 절차를 준용합니다(상법 제440~443조).

  • 주권 제출 공고/통지

    완전자회사에서는 주식교환을 한 날의 1월 전에 주식교환으로 완전자회사가 되는 회사의 주식이 무효가 된다는 뜻과 주식교환을 할 날까지 주권을 제출할 것을 공고하고, 주주명부에 기재된 주주 및 질권자에게는 개별적으로 통지하여야 합니다(상법 제360조의8).

  • 주권실효의 효력발생시기

    주식교환으로 인해 완전자회사가 되는 회사의 주권은 주식 교환일날 무효가 됩니다.

    *주권을 제출할 수 없는 경우
    주권의 분실 등으로 구주권을 제출할 수 없는 자가 있는 때에는 그 자의 청구에 의하여 3월 이상의 기간을 정하고 이해관계인에 대하여 그 주권에 대한 이의가 있으면 그 기간 내에 제출할 뜻을 공고하고, 그 기간이 경과하도록 이의가 없으면 신주 권을 청구자에게 교부할 수 있습니다(상법 제442조 제1항). 이 때의 공고비용은 청구자 부담으로 합니다(상법 제442조 제2항).

  • 단주의 처리

    주식교환으로 인하여 발생하는 단주는 신주를 경매하여 지급하여야 합니다. 그러나 한국거래소 시세가 있는 주식은 한국거래소에 매각하고, 한국거래소의 시세 없는 주식은 법원의 허가를 받아 경매 이외의 방법으로 매각할 수 있습니다(상법 제443조). 상장법인의 경우에는 일반적으로 신주의 상장초일종가를 단주대금 기준가액으로 지급합니다.

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