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주식교환



상법에서는 주식교환의 간소화 차원에서 주주총회의 승인 결의에 의하지 않고 이사회 결의만으로 주식교환이 가능한 간이주식교환과 소규모주식교환을 두고 있습니다.

요건

간이주식교환은 주식교환시 완전자회사가 되는 회사에만 적용됩니다. 따라서 주식교환으로 인해 완전모회사가 되는 경우에는 적용되지 않습니다. 요건은 완전자회사가 되는 회사의 전체 주주로부터 동의가 있거나 완전모회사가 되는 회사에서 완전자회사가 되는 회사의 주식을 90% 이상을 소유하고 있는 경우에 한합니다(상법 제360조의9).

반대주주의 주식매수청구권

간이주식교환 적용요건 중 완전자회사의 전체 주주가 동의하는 경우에는 주식매수청구의 문제가 생기지 않습니다. 그러나 간이주식교환의 경우에도 반대주주가 있을 때에는 주식매수청구절차를 준수해야 합니다(상법 제360조의5).
이에 완전자회사가 되는 회사는 전체주주의 동의가 있는 경우를 제외하고는 주식교환계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주주총회의 승인을 얻지 않고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지해야 합니다(상법 제360조의9).
또한 주주는 이 공고 또는 통지한 날로부터 2주간 이내에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지할 수 있으며, 반대 의사를 통지한 주주는 앞의 2주간이 경과한 날로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다(상법 제360조의5).

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