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주식교환



요건

대규모 회사와 소규모 회사가 주식교환을 하는 경우 대규모 회사는 주주총회 승인 결의를 생략하고 이사회 결의만으로 주식교환절차를 진행할 수 있습니다. 요건은 완전모회사가 되는 회사에서 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 발행하는 신주가 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 경우에 한합니다(상법 제360조의10).

소규모주식교환의 제한

다음 두 가지 경우에는 소규모주식교환절차가 적용되지 않고 정식 절차에 따라 주주총회 승인결의가 필요합니다(상법 제360조의10).

  • 주식교환교부금이 완전모회사가 되는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순 자산액의 100분의 2를 초과하는 경우.
  • 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 때.

주요 절차

소규모주식교환을 하고자 할 경우에는 우선 주식교환계약서에 주주총회의 승인을 받지 않는다는 뜻을 기재하여야 합니다(상법 제360조의10).
또한 주주에 대한 공시절차로서 존속회사에서는 주식교환계약서를 작성한 날로부터 2주 내에 주식교환을 할 날 및 주주총회의 승인 결의없이 주식 교환한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 합니다(상법 제360조의10).

주식매수청구의 문제

소규모주식교환 절차에서는 반대주주의 주식매수 청구를 인정하지 않습니다(상법 제360조의10).

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